アメリカと日本のガバナンスの規則

アメリカと日本のガバナンスの規則は大変似ています。しかし、日本の政治システムが違うため、ルールは同じでも結果が違います。議会政治制度のため、政治家ではなく政党が中心で自民党が現在与党である。つまり、政治家は利益団体に十分は注意を払っています。与党議員の一人はガバナンス規制を担当している金融庁です。

日本は最近アメリカ式のガバナンス規則を立てています。アメリカのSOXはファイナンスと会計の開示規則である。エンロン等企業の不祥事の反応として2002年に作られました。2006年にJ-SOXが出で、アメリカのSOXに大変似ています。 J-SOXの一つの問題は日本で監査がたりないことです。

株主の代理

今日は株主の代理（プロクシエクスチェーンジ）についての簡単に説明します。アメリカでは株は投や年金制度で持つことが多いです。このため、株主総会に参加することや投票することに興味がありません。多くの株主が投票しなければ、投票する株主の声がよけいに大きくなります。株主はある企業や団体を選んで株の議決権を渡します。その企業や団体が株主の代表になり、株主のために投票します。もちろん、株主は自分の考え方に一致している企業や団体を選びます。このように株主は少しだけでも株主総会で声を出せます。

　A社と呼ばれる新会社がでました。アメリカでは、多くの株主は投票していません。つまり、株主は投票権を経営者に譲ります。選挙になると、株主は投票せ
ず、全ての解決は経営者に任せます。特に興味がない証拠ではないでしょうか。この会社はプロクシエクスチェーンジを目的としていますが新興企業であり、まだ大きい影響は与えていません。社長さんによると二つの大きい問題を乗り越える必要があります。

　一つ目は理性的な無心感で株主は持っている株の数が小さいため、自分の意見を出したくても出せず、何もしません。この問題は株主だけの問題ではないと思います。例えば、アメリカの投票率は日本と比べると低く、2007年日本の登録有権者の内約58％が投票しました。アメリカの場合は53％です。

　二つ目は、機関所有です。投や年金制度を通して株を持つ人は議決権を行使できません。
　
　一つ目の問題は大変乗り越えにくい問題だと思います。アメリカでは、少数の株を持つ株主はその会社にとって興味がなくて議決権を行使する気持ちは全くありません。残念ながら、A社の発表はこのような問題を乗り越える方法を示しませんでした。英語では「If you build it they will come」と言う表現があります。この表現の意味は「立てればお客様が来る」の意味です。個人的な意見ですが、このような考え方を持っていると思います。例えば、理性的な無心観の問題をどのように乗り越えるかと聞かれたら、返事しませんでした。そのかわりに無心観は広まってあるのでこのような企業は必要だと答えました。

　このような企業側無心感を乗り越えて代理投票を集めることは日本で成功するのでしょう。

三洋の子会社化について

　最近、三洋がパナソニックの子会社になると決まりました。この情報を使って日本語の授業で先週（11月25日）パナソニックと三洋の子会社化の協議をしました。この合併が大きいニュースになった理由はパナソニックが日立を超えて業界一位の会社になることです。さらに、電気製品産業の初めての合併です。

　3人づつのグループに分かれて、どのように合併するかを話題にしまして6つのトピックに対して「ビジネスミーティング」を行いました。 授業の前に練習していたとき、元気な声で自然と話せましたが、本番では緊張し私たちの声が小さくなりました。
　
6つのトピックについて話して以下の結果を決めました。

商品の競合
　パナソニックが強い商品は薄型テレビや携帯電話です。三洋が強い商品はソーラーパネル、電池等です。白物家電は現在効率的ではありませんのでパナソニックに任せます。パナソニックと三洋は競合している商品もあります。例えば、リチウムイオン電池、ニッケル水素電池、カーナビゲーション、等の商品は競合しています。パナソニックはトヨタ自動車とリチウムイオン電池に関する契約があり、三洋はVolkswagonと似た契約があります。

雇用
三洋の従業員を全て今のまま雇用を続けることは効率的ではありません。したがって、三洋は従業員を守る気持ちは強いですが、パナソニックはコスト削減が特徴のため、収入が見込みない部門を閉めるでしょう。しかし、コスト削減として多くの三洋従業員を止めさせられたら会社は順調に動かなくて子会社化する意味がないでしょう。そして、三洋を通して中南米でパナソニックの商品を売り始めることになりました。

競争国際会社
　パナソニックはコスト削減に得意ため、三洋を子会社にしたらSamsung、HP、IBM等を追い越すと思います。

マーケティングとブランド
　パナソニックのブランドは有名でブランドの評判も高い。
三洋はエコロジーや「グリーン」の技術で有名です。その上、わりと安いというイメージを持っています。

ガバナンス
　パナソニックの子会社のウェブサイトを見ると、ガバナンスの情報は載っていません。 三洋の取締役会は9人でその内2人は社外です。社外の2人はゴルドマンサックスと大和証券からです。これは不思議だと思います。はゴルドマンサックスと大和証券は三洋の株を持つ企業ですのでその会社の社員はどのように社外の取締役かはよく分かりません。パナソニックは三洋の株を過半数買うとしたら、取締役の過半数はパナソニックの方になるのでしょう。三洋のガバナンスはどのように変化しるかの問題はこれから分かります。

海外支店
　パナソニックは国内のセールスが得意ことで、三洋は海外の売上が強い。さらに、パナソニックがない場所に三洋の支店があります。これはパナソニックにとって大変役に立つポイントになると思います。

ビッグ3の問題について

ビッグ3：GM、クライスラー、フォード

　アメリカ自動車会社、ビッグ3は政府からの救済策を求めています。
　この会社のビジネスプランはスポーツ用多目的車を中心として、省エネルギー用の自動車の開発を無視しました。アメリカでは省エナジー自動車の売上は大型自動車の売上 を上回っています。しかし、ビッグ3は大型自動車をたくさん作り続けていました。売上が徐々に下がり、売上高が減りました。大型自動車の問題だけではありません。トヨタと比べると、GMの従業員に使う金額は約2倍のため、効率的とは言えません。この不効率化と大型自動車の問題をたすと大変良くない展望になります。
　アメリカ人が特に怒った点はビッグ3の社長達は同じデトロイトにいるのに全て自家用ジェットでワシントンへ行くことです。この不景気の時に自家用ジェットを利用することは、企業が効率化に対して熱心に注意していないメッセージを伝えます。GMは効率化を見せるため、自家用ジェットの賃貸を全て止めました。さらに、タイガーウッズとの契約を切りました。この二つを合わせると、約2千万ドルになります。これより大きい費用は経営者の給料や福利厚生ですがこれを減らす話はまだ出ていません。政府は救済策を出さないことに決めました。政治家の選挙区は国民であるため、アメリカ人の意見を聞く必要があります。
　11月29日のニューヨークタイムスによると、クライスラーは従業員を25%減らすことになりました。この約5000人は早期退職や買い占めを選びました。 買い占めは75,000ドル（7,154,086円）でクライスラーの車を買うための25,000ドル（2,384,659円）の割引券も出しました。
　これはコーポレートガバナンスの問題を明らかにします。経営者と取締役が将来について考えなくて商品を作ることはこのようの問題の原因だと思います。トレンドは燃費の良い自動車ですが、ビッグ3は大型自動車の売上高は小型自動車より大きいため大型自動車を中心としました。個人の意見を取締役の結果にいれることはガバナンスの崩壊になると思います。取締役は会社のために働いているので会社の開発を中心にするはずです。

野村グループのガバナンス

コーポレートガバナンスは日本式とアメリカ式など色々な形があります。日本式のコーポレートガバナンスはメインバンク中心です。メインバンクは企業のインサイダー情報を持つため、メインバンクが企業に貸し付けると他の銀行がその企業の経営が強いことが分かります。メインバンク以外に、出向などで透明性を高めることができました。アメリカ式コーポレートガバナンスは社外を信頼します。グループ内のメンバーは給料や利益を高める等の理由、共謀する可能性があるため、社外の取締役が必要です。例えば、株の値段が高ければ企業の経営が健全だと理解できます。
(野村徳七)

　野村グループのコーポレートガバナンスについて少し書きたいと思います。野村グループの中に20社あり、アメリカ式のコーポレートガバナンスだと思います。これは、社外の取締役がいるからです。2003年6月の株主総会で委員会設置会社へ一斉に移行しました。つまり、監査設置会社から委員会設置会社へ変更しました。野村グループホルディングのウェブサイトの4ページにこの変化を示す図があります。

大きな違いは、監査役会が指名委員会、監査委員会と報酬委員会の三つに分かれたことです。この三つの委員会の3人のうち2人は社外です。監査や報酬の仕事には透明性が必要だと思います。 取締役会の11人のうち5人は社外の人です。社外のメンバーを入れることにより企業が透明性のメッセージを伝えています。

　先日のブログに多様化している取締役会はもっと強い取締役会になること書きました。取締役は全て日本人ですが、5人は社外で様々な職歴があります。例えば、NKG Insulators, Ltd.の会長、小林製薬会社の理事長など幅広い職務経験がある人が取締役会のメンバーになります。

野村グループの詳しい情報はココをご覧ください。

取締役会に多様性は必要だと思いますか

　最近アメリカでは取締役会内の多様性が人気の話題になりました。アメリカは多様化していますが、多くの会社の取締役会は白人の中高年の男性です。ある考え方によると、取締役会にもっと多様性を出したら偏見がなくなることです。さらに、多様化している取締役会は問題をよりよく乗り越えることができるとの考えもあります。このため、多様性を増やす方法は必要だと言うある考え方があります。アメリカで多様性は人種の意味でよく使っています。しかし、このような多様性は本当に取締役会の問題を直せないのではないでしょうか。例えば、コーポレートガバナンスの先生によると、ワシントンミューチュアル銀行の取締役会が全て女性だったら、同じようにつぶれたと思っています。この理由は、インセンティブは人によって違うことではなく、マーケットであるからです。
　そのため、多様性は人種の意味ではなく、教育や経験の意味で使うと、大変強い取締役会を作ることができると思います。取締役会が幅広い知識があれば、考え方の幅も広がって狭い考え方の問題を乗り越える可能性が高いです。
　したがって、人種の重要性を忘れることはできません。顧客基盤は人種的に多様化しているので、取締役会が顧客の気持ちを分かるとさらに理想的な会社になると思います。
多様化している取締役会を作る障害が一つあります。それは、取締役員はわずかな応募者の中から選ばります。このグループは多様性ではなければ、多様化している取締役会はもちろん作れません。だから、多様化している取締役会を作るためには幅広い応募者プールから取締役員を選ぶ必要があると思います。応募者は経営者が選ぶため、たぶん知り合いではないでしょうか。経営者を知り合いや有名人以外以外の応募者を選択することが非常に難しいと思います。

自己紹介させていただきます

カリフォルニア大学サンディエゴ校の国際関係・環太平洋研究大学院 (IR/PS)で国際経営を勉強しています。大学を卒業後、日本で5年間仕事をし、アメリカで2年間仕事をしました。日本とアメリカのビジネスや経済に興味があるため、大学院へ入りました。現在、コーポレートガバナンスの授業を取っていて興味を持ちました。日本語の授業でブログを書くことになりましたので、この話題について書かせていただきます。

国際関係・環太平洋研究大学院 (IR/PS)でキャリアトラックと専門地域を選びます。私のキャリアトラックは国際経営で専門地域は日本です。国際経営の勉強をしながら日本のビジネスや政治をもっと詳しく勉強しています。日本ビジネスと経営、コーポレートガバナンス、経済、ファイナンス等色々な授業をとっています。

私はIR/PSに来てからビジネスについて興味があり、マーケティングとコーポレートガバナンスの授業をとり、最近ガバナンスのリサーチを通して知識を深めています。しかし、この研究は全て英語ですので、コーポレートガバナンスの日本語ブログを作成し、さらに知識を広げたいと思っています。

もちろん授業の準備は大変ですが、勉強以外の時間を少し作りました。言語の授業は小さいため、日本語の授業の皆さんと親しくなることができました。例えば、日本地域専門の人のためのグループがあります。あさめし会と呼び、日本についてのスピーカーや楽しいイベント（カラオケ）を行います。その上、学生自治会の秘書に選ばれました。これを通して大学院の知識を深めることができました。

母が日本人のため、子供の頃から日本について興味があります。しかし、大学院に入学してから初めて専門用語の勉強をして、日本の経済、政治、経営等について記事を読みながら専門分野の語彙を増やせるようにがんばっています。また、プロジェクトでは、日米同盟が日朝関係にどのような影響を与えるか、農作物の輸出についての研究をしました。このプロジェクトや授業で読んだ記事を通して専門用語を学びました。先生は今取っている授業の内容に似ていることを日本語の授業でだします。

どうぞよろしくお願いします。